В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т.п.

Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву. Кроме того, реорганизация проводится и в целях оптимизации налогообложения, управления.

Существующие способы реорганизации предприятий

Существующее гражданское законодательство предусматривает 5-ть форм для реорганизации предприятий:

  1. разделение;
  2. выделение;
  3. преобразование;
  4. слияние;
  5. присоединение.

Для объединения организаций подходят только две последние из них. Каждая имеет свои особые правила порядка реализации.

Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление. Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.

Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры.

Согласно ГК РФ допускается при реорганизации сочетать различные ее формы, а также участие 2-х и более организаций, в том числе разных организационно-правовых.

Не секрет, что слияние и присоединение осуществляются в том числе, чтобы , их «ликвидировать». В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.

Если произвести расчет времени, затрачиваемого на осуществление действий по реорганизации в рассматриваемой форме, то можно установить, что на эти процедуры необходимо отвести не менее 3-х месяцев.

Различные способы реорганизации Акционерных обществ рассмотрены в следующем видео сюжете:

Механизм присоединения в рамках реорганизации

Данная процедура реализуется посредством нескольких этапов.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Принятие каждым участником решения о реорганизации

Проведение этого этапа зависит от ОПФ (организационно-правовой формы) предприятия. Так, в ООО принятие решение по указанному вопросу находится в компетенции общего собрания участников (ОСУ).

Таким образом, ему сопутствует подготовка, созыв и проведение ОСУ (как правило, внеочередного). Указанным решением должны быть не только определены главные условия реорганизации, но утверждены условия договора о присоединении, а в случае, если речь идет о присоединяемом ООО – то и передаточный акт .

Уведомление регистрирующего органа (ИФНС) о начале процедуры

Согласно требованиям закона необходимо представить в уполномоченные органы уведомление по форме Р12003 и соответствующее решение о реорганизации. При этом законом установлен срок для совершения данного действия – не более 3-х рабочих дней с даты принятия решения последним из участников присоединения. Именно уполномоченный представитель последнего, как правило, является заявителем при подаче уведомления.

Уведомление кредиторов о начале соответствующих процедур

В соответствии со ст. 60 ГК РФ после того, как принято решение о реорганизации необходимо реализовать меры по уведомлению заинтересованных лиц, а именно кредиторов, государственных органов и т.п.

Для этого (после регистрации налоговыми органами уведомления о начале процесса) в специальных СМИ (Вестник государственной регистрации) печатается соответствующее объявление. Это делается дважды (периодично – раз в месяц). Следует учитывать, что уведомление публикуется от всех участников, тем из них, кто принял решение последним либо на кого такая обязанность была возложена другими.

Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества

В случаях, предусмотренных законом, требуется заключение договора о присоединении, который регламентирует все условия реорганизации, в том числе ее порядок и последствия. Для проведения формируется специальная комиссия, которая ее и проводит и готовит соответствующие документы.

Проводится сверка расчетов с налоговыми органами участников реорганизации и иные необходимые действия. Указанные мероприятия могут предшествовать уведомлению ИФНС и заинтересованных лиц о реорганизации компаний. Кроме того, готовится передаточный акт , по которому осуществляется отчуждение активов и пассивов присоединяемых лиц присоединяющему.

Необходимо также обратить внимание, что например, в отношении ООО установлена норма, согласно которой требуется проведения совместного ОСУ обществ – участников присоединения, где подлежат принятию решения о внесении в присоединяющего общества изменений, предусмотренных договором о присоединении, об избрании новых составов органов общества. Этот этап не выделяется как самостоятельный, однако, его существование нужно учитывать.

Госрегистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ о состоявшейся реорганизации

В рамках реализации данного этапа необходимо учитывать, что окончательная регистрация присоединения допускается не ранее момента, когда истечет срок подачи жалоб на решения о реорганизации, что составляет 3 месяца с даты внесения в записи о начале процедуры. Кроме того должно пройти не менее 30-ти дней с даты последней публикации.

Для регистрации представляются :

  • заявления (форма №Р16003 и форма Р13001);
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • решение об увеличении , внесения изменений в устав присоединяющего лица;
  • изменения в устав;
  • документ об уплате госпошлины;
  • заявление ( , если нужно внести изменения относительно органов управления и т.п.);
  • иные документы, которые могут потребоваться в зависимости от вида юридического лица или особенностей его деятельности (например, подтверждение внесений изменений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, если таковые были).

Срок государственной регистрации составляет не более 5-ти рабочих дней. Традиционно, считается, что на этом этапе процедуры реорганизации завершаются.

Решение кадровых вопросов предприятий

Немаловажным при реализации присоединения являются вопросы о персонале присоединяющихся организаций. В случае наличия возможности, можно осуществить перевод работников посредством увольнения и в присоединяющего предприятия либо руководствуясь ст. 75 ТК РФ. В рамках последнего способа необходимо учитывать, что сотрудники вправе отказаться работать в присоединяющей организации, вследствие чего могут быть уволены. В целом же, по общему правилу, реорганизация – не основание для расторжения .

Если возможность принять весь штат присоединяющихся организаций отсутствует, то нужно провести предварительное , в противном случае, он весь перейдет к присоединяющему, и последнему придется принимать меры по уменьшению количества сотрудников.

Однако, есть исключения из вышеуказанных правил, так ТК РФ предусматривает, что при изменении собственника имущества предприятия (что фактически происходит при присоединении) в течение трех месяцев с даты возникновения у нового владельца прав возможно расторгнуть трудовые контракты с руководителями (участников присоединения), их заместителями и главными бухгалтерами, что является логичным.

Некоторые особенности проведения процедуры

К реорганизации некоторых категорий юридических лиц предъявляются дополнительные требования . Так, антимонопольным законодательством устанавливаются случаи, когда реорганизация должна проводится с предварительного согласия соответствующего антимонопольного органа (ФАС), например, в случае если сумма активов всех участвующих в присоединении организаций составит более 7-ми млрд. рублей.

Если специфика деятельности присоединяющихся компаний требует наличия специального разрешения (лицензии) , то присоединяющая компания вправе ее осуществлять только после переоформления лицензий. Это касается страховых организаций, торговли алкоголем, предприятиям в сфере связи и т.п.
Как правило, законодательством устанавливаются конкретные сроки для переоформления документации после окончания процедур реорганизации. Присоединяющая организация может получить лицензию, если условия, являющиеся обязательными сохраняться. Соответствующие действия нужно предпринять и в том, случае, если подобная лицензия уже у нее есть, но, например, на другую территорию (если речь идет об организация связи).

В ситуации, когда в составе переданных активов есть результаты интеллектуальной деятельности, права на которые зарегистрированы в установленном порядке, также требуется осуществить переоформление на нового правообладателя.

Особенности процедуры реорганизации предприятий рассмотрены в данном видеоматериале:

Возможные нарушения процесса реорганизации

Немаловажными являются и вопросы, касающихся случаев, когда реорганизация была произведена с нарушением закона.

Например, решение о реорганизации принято не тем органом управления, либо права какого-либо участника/акционера были нарушены. В указанных ситуациях есть риск признания регистрации прекращения деятельности присоединившихся организаций недействительной.

Также необходимо учитывать, что после принятия вышеуказанного решения судом присоединившая организация несет все риски недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации, в том числе по возмещению убытков, причиненных иным лицам вследствие этого.

Последствием нарушений порядка получения согласия ФАС для реорганизации будет то, что компания может быть ликвидирована либо реорганизована по решению суда (в форме выделения или разделения) при наличии основания считать, что такое присоединение привело или приведет к ограничению конкуренции, в том числе возникновению доминирующего субъекта. А если согласие и не запрашивалось, то обязанные направить в антимонопольные органа ходатайства лица будут привлечены к административной ответственности в виде штрафа.

Крым после присоединения к России

Сдержанная оценка достижений и невыполненных обещаний. Похоже на правду (авторам можно доверять, поэтому спорить не следует. Особенно точно обрисована ситуация с самостроями.

Главная дорога Керчь-Симферополь - грандиозная активность в дорожном строительстве в ноябре-декабре уж очень наводит на мысль о желании потратить деньги и отчитаться до конца года.

Фото Крыма

Со времени присоединения Крыма к России прошло уже почти четыре года. Этого времени вполне достаточно для того, чтобы подвести предварительные итоги. Говорить об изменениях в самосознании крымчан или политической жизни полуострова можно долго, но дело это неблагодарное и не слишком осмысленное. Редакция «Сейчас в Крыму» сосредоточилась на том, что можно потрогать руками и увидеть своими глазами.

Зачистка Крыма от самостроя

Одной из главных проблем украинского Крыма было бесконтрольное строительство на побережье и не только, из-за чего красивейшие города и поселки превращались в подобие шанхайских трущоб. Да, на сегодняшний день процесс очистки Крыма от самостроев только начался: пока что идет инвентаризация незаконных построек и озвучиваются планы и сроки очистки тех или иных курортных районов. К сожалению, сроки эти выполняются не всегда – например, очистка плато Ай-Петри откладывалась уже не раз. Однако с мертвой точки процесс сдвинулся.

«Плато Ай-Петри мы «зачищаем» основательно и окончательно. К следующему сезону там должна быть чистота и порядок, без шашлычных и чебуречных. На мой взгляд, точки общепита неприемлемы на плато. Кафе и рестораны – все это есть внизу. Этого там не это должно быть, а должны быть туалеты, вода, прогулочные зоны», – заявил глава Крыма Сергей Аксенов.

Ярчайшее доказательство грядущего очищения Крыма от самостроев - снос массивного и уродливого комплекса «Еда» на набережной Ялты.

Дороги

Вторая беда Крыма, и практически искорененная – это состояние дорог. В украинский период в более-менее приличном состоянии содержалась лишь трасса Симферополь – Ялта. Ремонт любой другой дороги был редким исключением из правила. Сейчас же масштабное дорожное строительство в Крыму стало привычным зрелищем, которое можно наблюдать практически в каждой междугородней поездке по полуострову.

Сразу дополнение: в украинский период в отличном состоянии были шоссе Симферополь-Бахчисарай-Севастополь и Севастополь-Ялта. Хорошим асфальтом красовались очень многие сельские дороги в Бахчисарайском районе. Возможно, автор просто не особо много ездил по Крыму.

Причем особенно активно строительством и ремонтном дорог занялись в последние месяцы. Например, если весной 2017 года 2\3 трассы Керчь – Симферополь находились в аварийном состоянии, то к осени протяженность проблемных участков дороги сократилась до 1\3, а на сегодняшний день ключевая для Крыма трасса приведена в порядок практически полностью.

Безусловно, проблемы пока остаются: в первую очередь реконструируются ключевые транспортные артерии полуострова, так что дороги между селами в отдаленных районах оставляют желать много лучшего. Есть проблемы с качеством работ некоторых подрядчиков, причем в некоторых случаях доходит до смешного, вроде пешеходных переходов, перекрытых «бордюрами» в полметра высотой. Есть и вопросы к деятельности муниципальных властей в некоторых районах. Однако все эти вопросы постепенно решаются, и мнение абсолютного большинства крымчан о дорогах полуострова звучит сегодня так: «Дороги пока плохие. Но их хотя бы делают».

Свет

В конце 2015 года произошло одно из ключевых событий в истории российского Крыма – знаменитый «блэкаут». Большую часть электроэнергии полуостров даже после присоединения к России получал из Украины, причем по значительно завышенным ценам. Работы по созданию электростанций в Крыму и энергомоста, связывающего Крым с материком, велись, но откровенно вяло – не было острой необходимости.

Так что в какой-то степени «блэкаут» даже помог Крыму – в кратчайшие сроки был закончен и запущен энергомост, активизировалось строительство Симферопольской и Севастопольской ТЭС – Крым перестал зависеть от Украины в энергетическом плане.

На рубеже ноября-декабря 2016 года объявлено о возможных отключениях электроэнергии в населенных пунктах Крыма. Причины пока не ясны. Надеемся, что ничего катастрофического не произойдет.

Аэропорт

Международный аэропорт «Симферополь» - это «визитная карточка» Крыма – первое, что видят туристы, прибыв на полуостров. И еще не так давно «первое впечатление» от Крыма было довольно тягостным – терминал аэропорта напоминал «убитый» провинциальный вокзал. За последние два года воздушная гавань изменилась до неузнаваемости: на смену советскому «аэровокзалу» пришли современные терминалы. Благодаря этому уже сейчас аэропорт легко принимает по 5 миллионов пассажиров в год.

Более того, к апрелю 2018 года должно завершиться строительство нового пассажирского терминала. Его работа позволит увеличить пропускную способность аэропорта до 10 миллионов человек в год. Объем инвестиций в строительство аэропорта оценивается в 32 миллиарда рублей. И этот терминал уже обрел вполне зримые очертания – строители уже возводят опорные колонны и стены громадного здания.

С новым пассажирским терминалом непонятно: если к началу 2019 года будет работать автомобильная часть Керченского моста, а к концу 2019 года и железнодорожная, то возможность принимать 5 млн пассажиров в аэропорту Симферополь вполне достаточна. Сейчас из Симферополя многие курортники едут в Коктебель и Феодосию, Судак и другие курорты Восточного Крыма. На поезде или автомобилем ведь удобнее? 10 млн авиапассажиров в год именно в аэропорту Симферополь? А ведь можно было за меньшие суммы привести в порядок аэропорт Бельбек для Севастополя и аэропорт Керчь.

Курортные города

Наведение порядка на курортах стало одной из главных тем в жизни Крыма в последние годы. Были запущены масштабные проекты реконструкции набережных Гурзуфа и Николаевки – по ее завершению они не должны уступать набережным Сочи. Со временем аналогичные реконструкции пройдут на набережных еще полусотни крымских городов и поселков, причем все они должны быть выдержаны в едином стиле.

Впрочем, глобальными проектами дело не ограничивается – крымские курорты постепенно очищаются от стихийной торговли. Например, набережная Терешковой в Евпатории пару лет назад представляла собой скорее рынок, чем место для променада. К счастью, ее удалось очистить от торговых палаток и ларьков – сохранить свои места смогли буквально несколько ларьков.

Меняется и архитектура курортных городов и поселков. На смену привычным, к сожалению, «фавелам», приходят жилые комплексы, органично вписанные в окружающую природу и обеспечивающие максимально комфортные условия проживания. Например, такие как «Итальянская деревня в Крыму», которая возводится сейчас в поселке Черноморское Группой компаний КСК. Это не только крупнейший проект Западного берега, но и первый в Крыму жилой комплекс с полноценной комфортной средой. На его территории будет размещена вся необходимая инфраструктура – от продуктовых магазинов до спа-салонов и спортзалов.

«Вымирающие» дикари

Радикально изменилось и то, как туристы отдыхают в Крыму. Раньше, когда основная часть гостей приезжала на полуостров с материковой Украины, большинство отдыхающих предпочитали снимать комнаты (ласково прозванные «курятниками») или квартиры и готовить самостоятельно. Большая часть таких комнат сдавалась нелегально, условий и сервиса там не было по большому счету никаких, зато они были дешевле.

Сейчас основной контингент отдыхающих в Крым прибывает из материковых регионов России. Им «курятники» практически не интересны – они требуют приличного обслуживания и условий проживания.

«Российский курортник или турист привык к другой форме отдыха. В украинский период здравницы и гостинцы принимали всего лишь 30% туристов от всего потока, остальные жили в частном секторе. Сейчас все наоборот, российский отдыхающий хочет больше сервиса – жить в гостинице и ничего не готовить… У нас сейчас огромное количество проблем в сервисе и инфраструктуре. Это наше счастье, что моста пока нет. Когда приедет большое количество россиян, они должны увидеть уже другой Крым – измененный в лучшую сторону», - сказал мэр Евпатории Андрей Филонов.

В связи с этим гостиничный бизнес в Крыму резко ускорил свое развитие, а вот рынок «курятников» постепенно вымирает.

Фото красивых мест Крыма